Ben e Kevin estão apostando corrida em seus carros e Gwen acha que eles estão agindo imaturamente. Quando estão prestes a chegar ao seu acampamento, uma nave alienígena se espatifa no chão. A nave é uma pequena cápsula que dentro está uma menina nua coberta de névoa verde. Ben dá à menina sua jaqueta e tudo o que a menina consegue se lembrar é que o nome dela é Eunice. Eles permitem a ela ficar e também se voluntariam a ajudá-la a recuperar a sua memória.
Gwen fica com ciúmes por causa da "quedinha" de Kevin em Eunice. Ben tem uma boa impressão de Eunice e eles parecem estar se dando bem. Eles aproveitam o dia pescando e contando histórias. Gwen fica muito irritada com a queda de Ben e Kevin por Eunice como ela está irritada pela nova queda de Ben por Eunice como uma substituta para sua paixão antiga por Julie.
Enquanto Ben e Eunice estão andando, eles parecem ser seguidos. Eunice é atacada por um urso e Ben vira Armatu para salvá-la. No entanto, parece que Eunice parecia ter acalmado o urso como todos os outros animais que a cercavam. De repente, quando Ben não estava olhando,Eunice brilhou verde perto do urso e, com uma super-força incrível, ela, distraída, empurra um pedregulho para o lado.
Enquanto isso, Sunder está na nave de Eunice, irritado com o que estava faltando. No entanto, ele vê as marcas de pneu dos carros de Ben e Kevin, e parece satisfeito. Ben e Eunice continuam andando na floresta e sua paixão um pelo outro cresce até que eles estavam prestes a se beijar e Sunder os ataca. Ben vira Macaco-Aranha e depois vira Macaco-Aranha Supremo para mostrar a Sunder seus novos truques.
É revelado que Sunder está atrás de Eunice e Eunice estranhamente escapa saltando alto como um coelho depois de entrar em contato com um. Ben volta para Gwen e Kevin e Gwen consegue rastrear Eunice pois ela estava vestindo uma roupa sua.
Eles rastream Eunice a uma montanha alta e Sunder os encontra novamente. Ben vira NRG para lutar contra Sunder, mas Sunder consegue derrotar ele, Gwen e Kevin e começa a contar Eunice que ele pode ajudá-la. No entanto, Sunder pressiona um botão na parte de trás do pescoço de Eunice, que a transforma em um núcleo de Omnitrix.
Ben começa a perseguir Sunder como Bala de Canhão e então vira Bala de Canhão Supremo para se livrar dos obstáculos pelo caminho. Ben e Sunder começam a lutar.
Mas Sunder usa um dispositivo que faz com que Ben fique tonto, a fim de ser derrotado. Gwen e Kevin chegam para ajudar, e eles conseguem derrotar Sunder e recuperar Eunice. Depois de pressionar um botão, Eunice volta ao seu estado humano. Eunice recebe a agilidade de uma serpente e começa a bater em Sunder, exigindo saber quem ela é.
De repente, Azmuth chega e revela que ele contratou Sunder e que Eunice é na verdade o Unitrix, um modelo protótipo do Omnitrix. Em vez de um dispositivo que iria armazenar todo o DNA coletado em um só lugar, Azmuth tinha planejado armazenar o DNA em recipientes individuais. É revelado que Eunice estava em sua forma humana por causa de Gwen, quando ela tocou na nave e seu DNA foi recolhido e randomizado (modificado em uma amostra completamente diferente).
Azmuth, sob compromisso com Ben, permite Eunice ter uma vida livre e ser uma de seus assistentes, pois ele sempre precisa de uma maozinha para cuidar de Primus. Azmuth, Eunice e Sunder saem e Eunice deixa para trás uma pétala de flor para Ben como um lembrete dela.
